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帝歐家居，物是人非

來源：家居百科時(shí)間：2025年07月15日 15:58

天道有虛盈，帷幄以持商。雖然包括家居行業(yè)在內(nèi)的任何產(chǎn)業(yè)似乎都難逃周期法則，但商戰(zhàn)之上，總歸善用運(yùn)籌帷幄者，方能決勝千里之外！

一場沒有硝煙的董事會(huì)更迭，揭開了帝歐家居（002798.SZ）控制權(quán)移位的隱秘大戲。當(dāng)新董事長朱江的名字出現(xiàn)在第六屆董事會(huì)名單時(shí)，投資者才發(fā)現(xiàn)——這位僅持股6%的AI科技資本操盤手，竟以一套“協(xié)議組合拳”悄然接管了這個(gè)衛(wèi)浴瓷磚巨頭。

??近日，鑒于第五屆董事會(huì)任期已滿，帝歐家居集團(tuán)股份有限公司再次迎來了三年一次的例行換屆。這次換屆后，帝歐家居董事會(huì)已物是人非，董事長相應(yīng)換位實(shí)則必然。

??帝歐家居董事會(huì)換血

2025年7月10日，帝歐家居召開2025年第二次臨時(shí)股東會(huì)，審議通過《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的議案》，公司董事會(huì)已順利完成換屆選舉。同日，帝歐家居召開第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)董事長的議案》《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)副董事長的議案》《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)專門委員會(huì)成員的議案》《關(guān)于聘任公司總裁的議案》《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》《關(guān)于聘任公司內(nèi)審負(fù)責(zé)人的議案》《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》。贅述完官方辭令后，不難發(fā)信帝歐家居第六屆董事會(huì)已與“換血”無異，其下屬四個(gè)專門委員會(huì)，除了陳偉和吳志雄作為朱江的一致行動(dòng)人繼續(xù)留任外，其余原有成員幾乎都不見了蹤影。至于原有的監(jiān)事會(huì)，依據(jù)新《公司法》已被審計(jì)委員會(huì)替代職能。這里或許有人不解，為什么監(jiān)事會(huì)這么一個(gè)經(jīng)常由職工代表出任、監(jiān)督董事會(huì)議事的重要職能部門會(huì)被取代？這里特別說明一下，雖然股份有限公司原則上必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但如果公司在董事會(huì)中設(shè)立了由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，且該審計(jì)委員會(huì)行使了《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)（主要是財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)），那么公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，不過國有獨(dú)資企業(yè)例外。索性，帝歐家居并非國企背景。

??除了監(jiān)事會(huì)已被“合理”抹去，伴隨水華系的朱江入主帝歐，從財(cái)言社歸類的下表中不難看出，分管財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略、人士、考核的四大核心專委會(huì)已由水華智云背景高管一一接替，原管理團(tuán)隊(duì)大概率可能將退守舊有業(yè)務(wù)條線。

??目前，帝歐家居總裁仍為吳志雄先生，陳宇超先生接替吳朝容女士成為副總裁，財(cái)務(wù)總監(jiān)蔡軍先生、維持不變，代雨女士接替鐘杰先生成為新一屆董事會(huì)秘書，周宸伊女士接替劉磊先生成為內(nèi)審負(fù)責(zé)人，羅雪女士接替代雨女士成為證券事務(wù)代表。董事長換位外加三位副董事長據(jù)官方披露，新一屆董事會(huì)由朱江出任帝歐家居董事長，原董事長劉進(jìn)則退居為副董事長，一同出任副董事長一職的還有帝歐家居一致行動(dòng)人劉偉與水華系郭智勇。

??雖然不是不一致行動(dòng)人，但郭智勇曾效力海爾集團(tuán)，先后出任海爾集團(tuán)金融事業(yè)部副部長、海爾期貨經(jīng)紀(jì)有限公司總經(jīng)理、海爾集團(tuán)資產(chǎn)審計(jì)事業(yè)部部長、金鵬期貨經(jīng)紀(jì)有限公司總經(jīng)理、宏源期貨有限公司首席風(fēng)險(xiǎn)官、廣州期貨有限公司董事兼總經(jīng)理、廣州證券股份有限公司副總裁、廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司董事長、廣州澳豐匯富咨詢服務(wù)有限公司執(zhí)行董事、廣州德方廣志咨詢服務(wù)有限公司執(zhí)行董事、四川匯源光通信股份有限公司（000586.SZ）董事、明陽智慧能源集團(tuán)股份有限公司（601615.SH）董事、成都水華互聯(lián)科技有限公司總經(jīng)理。從上述履歷不難看出，郭智勇顯然是一位在資產(chǎn)處置與證券交易方面十分老練的資深人士，由他來完成帝歐家居一系列權(quán)力的讓渡，實(shí)在是再合適不過的人選。當(dāng)然，細(xì)心的已經(jīng)人發(fā)現(xiàn)，帝都家居目前一位董事長外加三位副董事長，這在上市公司的股權(quán)框架中可謂罕見。究其原因，主要緣于帝歐家居眼下正處在一個(gè)權(quán)力更迭的微妙時(shí)刻，雖然十分隱晦，但并非無跡可尋。

??6.45%潛在股份撬動(dòng)上市公司控制權(quán)

朱江、劉進(jìn)、陳偉、吳志雄于2025年6月5日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，一致行動(dòng)協(xié)議自簽署之日起生效，期限為三年。這意味著本次權(quán)益變動(dòng)后，朱江及其一致行動(dòng)人（水華智云/張芝煥）、劉進(jìn)、陳偉、吳志雄合計(jì)持有公司權(quán)益比例為26.46%。就在達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議的同一天，朱江還與帝歐家居方面簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，明確承諾將加快推動(dòng)旗下水華智云所持的可轉(zhuǎn)債完成轉(zhuǎn)股。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，水華智云需在10個(gè)交易日內(nèi)，將所持的52.6萬張“帝歐轉(zhuǎn)債”按當(dāng)前5.1元/股的價(jià)格悉數(shù)轉(zhuǎn)為股票，同時(shí)，朱江也將協(xié)調(diào)其一致行動(dòng)人張芝煥，分階段推進(jìn)其所持104.9萬張轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股進(jìn)程。此舉不僅有助于化解未來潛在的債券兌付壓力，也將進(jìn)一步提升朱江陣營在帝歐家居的股份占比和表決權(quán)重。

截至2025年6月6日，可轉(zhuǎn)債余額與單獨(dú)持有的帝歐家居股份，合計(jì)持有帝歐家居股份6.45%表面看，朱江及其一致行動(dòng)人僅擁有帝歐家居6.45%的權(quán)益比例，似乎遠(yuǎn)未達(dá)到控股線。但背后的控制路徑卻頗具設(shè)計(jì)感。不同于直接舉牌或高溢價(jià)收購股份，朱江采用的是一種典型的“協(xié)議型控盤”策略。即先通過可轉(zhuǎn)債低位布局，建立潛在持股基礎(chǔ)，再通過簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》與《一致行動(dòng)協(xié)議》，將原實(shí)際控制人三人綁定為一致行動(dòng)人，合并實(shí)現(xiàn)對公司26.46%的投票權(quán)控制。

??關(guān)鍵之處在于協(xié)議設(shè)定的決策規(guī)則，如各方無法達(dá)成共識(shí)，將以朱江意見為準(zhǔn)。這使得朱江即便名義持股不多，也已實(shí)際獲得決策主導(dǎo)權(quán)。再配合其獲得董事會(huì)9席中的5席提名權(quán)及董事長提名權(quán)，其治理權(quán)已全面確立。值得注意的是，雖然作為信息披露義務(wù)人，朱江、劉進(jìn)、陳偉、吳志雄表示不排除在未來 12 個(gè)月內(nèi)增加其在上市公司擁有權(quán)益股份的計(jì)劃，但戰(zhàn)略合作協(xié)議特別約定朱江方面與原實(shí)際控制人合計(jì)持股比例不得超過30%。這一限制明顯是為了規(guī)避《上市公司收購管理辦法》中關(guān)于要約收購的強(qiáng)制義務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)對公司控制權(quán)的“協(xié)議型接管”而非“持股型控股”。

??相比傳統(tǒng)收購路徑，這種做法不僅規(guī)避了觸發(fā)30%要約收購義務(wù)的成本風(fēng)險(xiǎn)，也讓原股東在不放棄股份的前提下保留了利益參與空間，是一次“低成本、高杠桿”的控制權(quán)重構(gòu)范本。從衛(wèi)浴龍頭到科技跳板據(jù)官方披露的公告顯示，人水華智云的控股股東為水華互聯(lián)，實(shí)際控制人為朱江。朱江實(shí)際控制的水華互聯(lián)參股有多家科技公司，深度布局AI數(shù)據(jù)服務(wù)（善思開悟）、光伏電池（璉升科技），與帝歐家居的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)可謂是“零交集”。

??雖然，現(xiàn)在還不得而知智能馬桶與AI算法的“聯(lián)姻”是否可以碰撞出火花，但帝歐家居近27億市值的“殼資源”已足夠具有誘惑力。盡管當(dāng)科技資本闖入傳統(tǒng)制造業(yè)，總歸會(huì)有一種“故事重組”取代“實(shí)業(yè)重組”的嫌疑，但眼下可以確定的是，朱江并非帶有敵意收購的“外部野蠻人”，而是和原實(shí)際控制人三人（劉進(jìn)、陳偉、吳志雄）通過《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《一致行動(dòng)協(xié)議》達(dá)成共治安排。

??盡管不太“門當(dāng)戶對”

雖然對于帝歐家居來說，水華智云的全資控股公司水華互聯(lián)2024年的總資產(chǎn)與總營收，相比帝歐家居都要差個(gè)“0”甚至更多，但帝歐家居的情況似乎更加不妙。除了70%以上的資產(chǎn)負(fù)債率，發(fā)行于2021年10月的15億“帝歐轉(zhuǎn)債”將于2027年10月到期，但截至2025年7月10日，帝歐轉(zhuǎn)債累計(jì)轉(zhuǎn)股比例僅10.11%，尚有86.68%未轉(zhuǎn)股，對應(yīng)13億元余額。高負(fù)債率疊加連年虧損，公司融資能力已惡化。帝歐家居此前在2024年將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)從13.34元大幅下調(diào)至5.1元（降幅62%），修正幅度一步到位的極限操作可謂專業(yè)。畢竟沒人會(huì)愿意去用13.34元的轉(zhuǎn)股價(jià)格對轉(zhuǎn)換6元/股的股票。這樣雖然會(huì)大幅稀釋原股東權(quán)益，但能最大限度刺激轉(zhuǎn)股。從結(jié)果看也確實(shí)有效，下調(diào)后轉(zhuǎn)股價(jià)值從不到40元飆升到129元。

在彼時(shí)帝歐家居的披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書也佐證了上述觀點(diǎn)，戰(zhàn)略協(xié)議中明確提及：“甲方（朱江）承諾盡全力持續(xù)推動(dòng)上市公司可轉(zhuǎn)債余額實(shí)質(zhì)性減少。如實(shí)現(xiàn)上市公司可轉(zhuǎn)債（帝歐轉(zhuǎn)債）償付風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)有效化解，各方簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》期滿后，乙方（劉進(jìn)/陳偉/吳志雄）至少兩位應(yīng)繼續(xù)與甲方簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，確保上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，續(xù)簽期限不得短于24個(gè)月。并且，甲方將根據(jù)上市公司的實(shí)際經(jīng)營需要，在必要時(shí)提供流動(dòng)性支持?！?/p>

??但確是一場各取所需的資本自救

??對帝歐家居與原實(shí)控人來講，以控制權(quán)讓渡換取朱江的化債能力與資金支持，可以避免債務(wù)違約崩盤的巨大風(fēng)險(xiǎn)。而對于朱江來說，借機(jī)以極低成本掌控上市公司，未來可通過債務(wù)重組、資產(chǎn)注入或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型獲取資本溢價(jià)。

??畢竟朱江旗下包括水華在內(nèi)的企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)可謂正值風(fēng)口，至于如何起飛，恐怕還得等帝歐卸掉包袱后，方能有所起色。但若朱江未能實(shí)質(zhì)性化解帝歐家居債務(wù)（如轉(zhuǎn)股推進(jìn)不力），或帝歐家居虧損加劇，控制權(quán)聯(lián)盟也不可能因此土崩瓦解，從而引發(fā)二次危機(jī)。（財(cái)言社）

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